自2020年3月開始，最高人民檢察院在多地陸續開展企業合規不起訴的試點工作，到2021年4月，試點工作范圍擴至10個省(直轄市)。最高人民檢察院陸續發布了一些試點地區的合規不起訴的案例。

　　在這些先行先試的案例中，檢察機關、第三方監督評估組織(下稱第三方組織)、涉案企業都是摸著石頭過河，各地案件辦理的程序、內容、文件形式都有所差異，尚未形成較為詳細的統一標準。

　　律師團隊的任務，就是協助涉案企業進行合規整改，爭取通過第三方組織和檢察機關的審查，最終獲得不起訴的結果。

　　但是，如何協助涉案企業做好合規不起訴的工作?在僅有一些抽象的理論和規定可以參考的情況下，這個實務問題難倒了一大片還沒有實踐經驗的律師們。我們亟需一個從事合規不起訴業務的律師實務操作指引。

　　卓建律師事務所（王平聚律師團隊）有幸率先代理了幾個企業合規整改的案件，成立了合規不起訴的課題組，一邊研究，一邊實踐，一邊總結，將會形成一系列關于該課題的實務總結文章，供尚未有相關經驗的律師團隊借鑒參考，也借此與有關理論專家以及有不同經驗的實務工作者探討請教。

　　 如何打造一個適合做合規不起訴業務的律師團隊？

　　一、做合規不起訴業務，需要一個融合型的律師團隊面對剛剛興起的企業合規不起訴業務，刑事辯護律師們還沒有從刑訴程序、辯護詞模板的固定思維中走出來，對于這樣一個特殊的非訴訟項目，它的流程、要點、文書的模板是怎么樣的呢?

　　翻開和合規不起訴相關的書籍，基本都是理論探討、域外經驗，網上可以搜索到的文章也是類似的。一時之間，刑辯律師們不知道從何著手。對于長期做非訴訟業務的律師團隊來說，某一項單位犯罪慣有的犯罪手法是怎么樣的?如何通過制度設置來有效預防犯罪?如何在后續執行中達到將單位刑事責任和個人行為分離的效果?

　　雖然盡職調查、起草制度早已是習以為常的工作，但要幫助企業設計出一個有效的企業刑事合規體系，一時之間，也是非訴訟律師們也是心里沒底。

　　對于刑辯律師，我們一直強調要緊跟形勢，轉變觀念。

　　一個優秀的刑辯律師，也可以華麗轉身，成為一個出色的刑事危機處理專家、一個犯罪預防專家。但是，需要我們注意實務經驗的總結、移植和運用，加強關聯知識的學習積累，轉變服務方式和文書習慣。走出法庭，也許我們的刑事辯護經驗會更有價值。而對于非訴訟律師團隊，其實理論專家們也常強調，合規不起訴業務與一般的企業合規業務是有本質差別的。要預防犯罪，先要深入了解犯罪，只有經歷戰爭洗禮的戰士，才更懂得如何筑起穩固的戰壕。刑事的經驗一時難以積累，所以，要做合規不起訴業務，必然要引進有相關刑事經驗的伙伴。所以，刑辯律師和非訴律師各有優點，也各有短板。要做好一個合規不起訴項目，需要一個刑事、非訴訟經驗相融合的綜合性團隊，而且最好是一個密切合作的一體化團隊，這樣才能共同研討、設計出可行、有效、全面的企業刑事合規體系，起草好相關制度，在經營中落地、實施、持續執行，最終通過第三方組織和檢察院的合規審查。

　　由于合規不起訴業務工作量大、文書材料多，復雜繁瑣，而且合規考察期短，時間緊迫，所以需要充足的人手來分工合作，同步進行，要按時、高質量地完成一個合規不起訴的項目，至少需要一個5名以上成員的律師團隊。

　　二、做合規不起訴業務，律師團隊應該具備的“軟實力”

　　1、熟悉合規不起訴的相關規定

　　法律新業務的學習，通常會從程序開始。關于企業合規不起訴業務，最高人民檢察院和試點地區的檢察院都有頒布相關的規定，比如最高檢頒布的《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》，比如廣州市人民檢察院頒布的《廣州市涉案企業合規第三方監督評估機制實施辦法》等，都規定了第三方組織的設立程序、檢察機關和第三方組織的權限、辦理合規不起訴的基本流程等。辦理合規不起訴業務，首先要做的，是收集和熟悉這些規定。

　　2、了解和涉案相關的罪名和慣常犯罪手法

　　合規不起訴業務的核心問題是預防企業再犯同類型犯罪。要預防犯罪，先要了解犯罪。律師團隊需要先對企業涉嫌的罪名詳細研究，更重要的是，要對該罪名對應的慣常的犯罪手法有所了解。只有了解犯罪手法，才能發現公司制度存在的漏洞，進而有針對性地設計相應的合規制度，防止類似的犯罪發生。而且，客戶對于刑事律師的經驗的判斷，經常不是看法律素養，而是看律師對犯罪手法的熟悉程度，是否熟悉“行內規則”。如果律師能說“行話”，通常就會被客戶視為是“行內人”，在訪談溝通、內部調查、建章立制等各項工作也會推進得比較順利。比如，在設計證券類犯罪的合規不起訴案件中，當事人經常會說一些“”市值管理”、“對敲”、“鎖倉”、“尾盤拉抬”等可能與犯罪手法相關的專業術語，做該類案件的犯罪預防業務，熟悉這些手法和術語是必需的，否則可能會被當事人認為不夠專業。

　　3、擴大和業務相關的知識面

　　合規不起訴業務的核心是預防再犯。為了達到這個目標，就必須要在公司建立起嚴密的合規制度，將合規審查融入到公司的各項制度中，包括各項審批、財務制度、招投標制度、采購制度、人力資源制度、舉報監察制度等，這樣才能從源頭上有效預防違法行為。制度當然是最可靠的，但是實施了幾十年企業合規制度的美國法律界也有這樣一句話：“沒有一項完美的制度能夠預防全部的犯罪?！彼?，僅僅依靠制度來預防違法行為是不夠的。法律是最低標準的道德。一個全面有效的企業合規體系的建立，應該是從內而外的，既要有嚴密的制度，也要讓經營者和員工從觀念上樹立起對規則的敬畏、對商業倫理的信仰，培養起企業的社會責任感。只有這樣，合規制度才能得到有效的遵守。所以，律師團隊除了應有的法律知識以外，還應該對基本的公司管理、財務、銷售制度等知識有所涉獵，對于商業規則、慣例和道德有所了解，這樣才能幫助企業搭建起可行有效全面的合規機制，幫助企業健康、可持續發展。

　　4、轉變工作模式和文書寫作習慣

　　刑辯律師和非訴律師的思維習慣是有所差別的，刑辯律師重在“破”，而非訴律師重在“立”;刑辯律師擅長反駁對方觀點，而非訴律師擅長自行構建制度;刑辯律師的習慣提煉觀點、說理論證，而非訴訟律師習慣記錄意見、起草協議;刑辯律師說話做事喜歡抓重點、重結果，而非訴訟律師說話做事注重嚴密性、完整性。如前所述，合規不起訴業務是一個以犯罪預防為核心的特殊的非訴訟業務，需要一個融合型的律師團隊。在具體工作中，刑辯律師和非訴律師更要改變各自的思維和文書習慣，取長補短，這樣才能最大化地發揮律師團隊的作用，高效、準確地推進項目。

     5、要有創造性解決問題的思維和能力

     合規不起訴業務有相對固定的流程、要點和模板，但并不是每個項目都可以依葫蘆畫瓢，按照流程、套上模板就可以完成了。我們經過幾個項目的實踐之后發現，每個項目涉及的罪名不同，犯罪手法差別很大，涉案企業分屬不同行業，有網絡平臺、通訊行業、生物科技行業等等，而且每一個涉案企業的規模結構、經營模式、文化習慣都大不一樣，所以每一個項目都會有很多新的問題需要解決。特別是，合規整改的目標是要通過第三方組織和檢察機關的審查，但是對合規制度的審查標準目前相對抽象，比如對于“可行性、有效性、全面性”的審查標準，可能不同的第三方組織的專家有不同的理解。所以，律師團隊如何運用法律和經驗，結合企業的具體情況，發掘問題，解決問題，這很考驗律師團隊的創造性解決問題的能力。因為律師團隊受聘于涉案企業，負有雙重職責，在將合規整改貫徹到企業的日常經營的同時，也要盡可能地減少對企業效益的影響，既不能搞形式主義，也不能搞一刀切，所以這對律師團隊解決實際問題的智慧和能力提出了很高的要求。